コーポレートガバナンスの基本方針

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループの持続的成長と全てのステークホルダーにとって企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、以下を基本方針としてその実現に努めてまいります。

  1. 経営監督機能の強化による透明性と健全性の確保
  2. 迅速な意思決定と効率的な執行体制の確立
  3. アカウンタビリティ(説明責任)の明確化
  4. 適時性、継続性、公平性を重視した情報開示

なお、当社におけるコーポレートガバナンス・コードの各原則に対する取り組み状況や取り組み方針を明確にすること、ならびに受託者責任・説明 責任を果たすことを目的として「明光ネットワークジャパングループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定いたしました。

明光ネットワークジャパングループコーポレートガバナンス・ガイドライン PDF (623 KBytes / 30ページ)

コーポレートガバナンスの体制の概要

当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関としては会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
2021年11月19日現在、取締役会は6名(うち独立社外取締役2名)の取締役から構成され、会社の重要な意思決定機関としての役割と、各取締役に対し業務遂行状況の定例報告、業務遂行の監督機関としての役割を有しております。

社外取締役は、独立した立場で取締役会に出席し、審議に関して適宜提言を行って頂くことで、当社の業務執行を行う経営陣に対しての監視機能の実効性向上を図っております。
監査役会は常勤監査役1名と非常勤監査役3名、計4名の社外監査役で構成されており、取締役の業務執行について監査し、経営の健全性を支える役割を担っております。 この他、経営会議を設置し、経営に関する重要な事項の審議、検討及び情報の共有化を図っており、経営意思決定の透明性の確保に努めております。
当該会議体により、経営に関する様々な課題を迅速かつ戦略的に対応し、最適な事業活動に取り組んでおります。
また、代表取締役社長直属の組織として、3名で構成される内部監査室を設置し、業務運営の適正性及び効率性向上等の徹底を推進しております。

現状の体制を採用している理由

当社では、会社法第2条第16号に定める社外監査役による監査を実施しております。
なお、現状では監査役4名全員が社外監査役であり、客観的及び専門的知見から経営監視の役割を担っています。またそのうちの3名を独立役員に指名しております。
当社の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的、中立的な監査・監督を行うことで経営監視という重要な機能及び役割を果たし、当社の企業統治体制の強化に寄与しているものと考えております。

【社外取締役について】

社外取締役として、2021年11月19日の定時株主総会において八尾紀子氏及び池側千絵氏が選任されました。
八尾紀子氏につきましては、弁護士として企業法務等に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しております。上記の専門知識に基づき、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。独立性の基準を充たしているため、独立役員として指定しています。
池側千絵氏につきましては、企業の経営管理・企画・財務・会計に深い知見を有しております。これまでの経験と知見を活かし、当社の企業価値の向上に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。独立性の基準を充たしているため、独立役員として指定しています。

【社外監査役について】

2020年11月19日、当社監査役(非常勤)宇津木寿一氏が逝去し、同日をもって監査役を退任いたしました。
同監査役の退任により、監査役が2名となり法定定員数を欠くことになりましたが、遅滞なく監査役候補者の選定を行い、2021年3月19日に臨時株主総会にて監査役2名(神坐浩氏、青野奈々子氏)を選任し、監査役が4名となり、法定員数を確保しております。

独立社外役員の選任基準 PDF (122 KBytes / 1ページ)

体制図

当社の業務執行の体制、経営監視等の概要の図式は下図のとおりです。

業務執行の体制、経営監視等の図式

コーポレートガバナンス報告書(2021年11月22日)PDF (130 KBytes / 16ページ)

役員の報酬等の額の決定に関する方針

1. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすること、透明性と客観性を備えたプロセスにより決定されることを基本方針としております。 業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬等(株式報酬)により構成されており、その決定方針は、2021年2月24日開催の取締役会において決議しております。
社外取締役の個人別の報酬等については、業務執行から独立した立場であることから業績に連動させず、基本報酬のみを月額報酬として支給することとしております。

2. 決定方針の内容の概要

(a)基本報酬等に関する方針
取締役の年間報酬総額は定時株主総会で決議しております。各取締役の報酬については、取締役会の決議により一任された代表取締役社長山下一仁が他の取締役と協議の上、各取締役の職務内容及び当社の状況等を勘案して決定しております。

(b)業績連動報酬(株式報酬)に関する方針
取締役(社外取締役を除く)の業績連動報酬は、非金銭報酬としての株式報酬としております。当該制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式交付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」という)が本信託を通じて交付される株式報酬制度であり、取締役が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時としております。株式報酬制度の限度額は、2020年11月20日開催の第36回定時株主総会において、信託期間(当初4年間)中に取締役(社外取締役を除く)に付与されるポイント総額の上限は、1事業年度あたり40,000ポイント(1ポイントは当社株式1株)と定められております。業績連動報酬(株式報酬)については、その割当等、各取締役の職務内容及び当社の状況等を勘案し取締役会で決定しております。

(c)報酬等の決定の委任に関する事項
各取締役の報酬額等については、取締役会の決議により一任された代表取締役社長山下一仁が他の取締役と協議の上、各取締役の職務内容及び当社の状況等を勘案して決定しております。代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当領域や職務内容について評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

(d)取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の基本報酬等の内容の決定にあたっては、代表取締役社長の原案について他の取締役が決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としてもその内容を尊重し、決定方針に沿うものと判断しております。取締役(社外取締役を除く)の個人別の業績連動報酬(株式報酬)については、取締役会としてその内容を尊重し、決定方針に沿うものと判断しております。

3. 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は以下のとおりであります。取締役の報酬限度額は、2006年11月22日開催の第22回定時株主総会において、年額300百万円以内(役員賞与を含み、使用人分給与は含まない)として決議いただいております(同定時株主総会終結時の取締役の員数は6名)。これに加え当社は、取締役(社外取締役を除く)を対象とする株式報酬制度を導入しております。株式報酬制度の限度額は、2020年11月20日開催の第36回定時株主総会において、信託期間(当初4年間)中に取締役(社外取締役を除く)への報酬として拠出する金銭の上限は1事業年度あたり70百万円、取締役(社外取締役を除く)に付与されるポイント総数の上限は1事業年度あたり40,000ポイント(1ポイントは当社株式1株)と決議いただいております(同定時株主総会終結時の取締役(社外取締役を除く)の員数は4名)。