コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループの持続的成長と全てのステークホルダーにとって企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、以下を基本方針としてその実現に努めてまいります。

 

  1. 経営監督機能の強化による透明性と健全性の確保
  2. 迅速な意思決定と効率的な執行体制の確立
  3. アカウンタビリティ(説明責任)の明確化
  4. 適時性、継続性、公平性を重視した情報開示

 

なお、当社におけるコーポレートガバナンス・コードの各原則に対する取り組み状況や取り組み方針を明確にすること、ならびに受託者責任・説明 責任を果たすことを目的として「明光ネットワークジャパングループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定いたしました。

コーポレートガバナンスの体制の概要

(取締役会)
当社は、取締役会を経営上の最高意思決定機関として、法令・定款等に定められた事項及び経営方針・経営戦略・経営計画等の重要な意思決定を行い、またその決定に基づく業務執行を監督しております。取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名と監査等委員4名(うち社外取締役4名)で構成され、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催しております。

(監査等委員会)
当社は、取締役監査等委員4名(常勤1名、社外取締役3名)で構成される監査等委員会を設置しており、独立した立場で取締役の職務執行を監査いたします。監査等委員会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じ臨時の委員会を開催いたします。取締役監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い、監査等委員でない取締役等に必要な報告や調査を求めるほか、内部監査室、会計監査人等とも連携しながら経営に対する監査・監督を行います。

(内部監査室)
当社は、事業部門から独立した内部監査室を設置し、内部監査長1及び内部監査室員2名が、当社グループ全体をカバーするよう「内部監査規程」に基づく業務監査を実施し、業務が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて、代表取締役及び監査等委員会に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、監査対象部門に対して必要な対策、措置等を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人は監査を有効かつ効率的に進めるために、定期的に情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

(指名報酬委員会)
当社は、2022年11月より、取締役会の諮問機関として取締役監査等委員を議長とする指名報酬委員会を設置しております。メンバーは代表取締役社長と取締役監査等委員4名の合計5名で、社外取締役が過半数となるよう構成されており、取締役及び執行役員の選任及び解任、報酬の決定、また取締役及び執行役員の育成、後継者計画について、委員会で事前に審議した上で取締役会に提言することとしており、独立性と客観性の確保及び意思決定プロセスの透明化を図っております。

(サステナビリティ委員会)
当社は、2022年11月より、事業活動を通じて解決すべきサステナビリティを巡る課題を新たな収益機会と認識し、持続可能な社会の実現に向けた当社の取り組みを加速するために、サステナビリティ委員会を設置しております。代表取締役社長を委員長として社外取締役を含む経営陣幹部で構成され、脱炭素社会への貢献はもとより、質の高い教育の提供、人権の尊重やダイバーシティのさらなる浸透など、サステナビリティ経営を実現するための重要課題を決定し、「サステナビリティ基本方針」を策定し、「サステナビリティ基本方針」のもと、企業価値と環境・社会価値向上の両立の実現を図っております。また気候変動関連のリスクと機会に関して、自社のビジネスに合致したシナリオを用いた長期的な戦略を検討するために、TCFD※(気候関連財務情報開示タスクフォース)提言へ賛同し、提言に基づく自主的かつ積極的な情報開示を推進しております。 

(リスク管理委員会)
当社は、リスクマネジメントを適正に実施していくために、取締役、執行役員、部門長で構成されるリスク管理委員会を設置しております。定期的に委員会を開催し、リスクマネジメントに係る方針・施策・年度計画の策定、リスクの管理状況の把握、個別リスク管理担当部門に対するリスク回避措置の指導、会社の主要かつ重要な事業、その他重要業務に係る事業継続に関する指導を行っております。

(コンプライアンス委員会)
当社は、コンプライアンス体制の強化・充実を図るため、取締役、執行役員、部門長で構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。顧問弁護士と連携しながら定期的に委員会を開催し、コンプライアンスの徹底及び取組推進に向けた社内文化の醸成、コンプライアンス教育の方針策定、業務執行においてコンプライアンス上の疑義が生じた場合の対応について協議する役割を担っております。

現状の体制を採用している理由

当社では、会社法第2条第16号に定める社外監査役による監査を実施しております。
なお、現状では監査役4名全員が社外監査役であり、客観的及び専門的知見から経営監視の役割を担っています。またそのうちの3名を独立役員に指名しております。
当社の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的、中立的な監査・監督を行うことで経営監視という重要な機能及び役割を果たし、当社の企業統治体制の強化に寄与しているものと考えております。
 

【監査等委員である社外取締役について】

監査等委員である社外取締役として、2023年11月17日の定時株主総会において神坐 浩氏、青野 奈々子氏、熊王 斉子氏、岩瀬 香奈子氏が選任されました。

神坐 浩氏につきましては、長年にわたる金融機関等での金融、財務及び企業経営に関する豊富な経験と知識を有しております。また、海外での勤務経験をもとに、グローバルな視点から当社の経営上の重要事項につき、有効な助言をいただくことを期待するとともに、経営全般の監視を行い、監査の実効性を高めていただけるものとして選任いたしました。
青野 奈々子氏につきましては、公認会計士として広範な財務・会計の知識を有するとともに、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。そのことにより、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋がるものとして選任いたしました。
熊王 斉子氏につきましては、企業法務の専門知識に加え、司法試験準備の傍ら様々な業種の職務に従事し、豊富な業務経験を有しております。更に取締役監査等委員としての経験もあり、企業経営においてESGを踏まえた経営の管理が重要性を増す中、経営の透明性の確保、及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化につながり、 専門知識と幅広い目線での取締役会運営への貢献を期待できる人材として選任いたしました。
岩瀬 香奈子氏につきましては、経営を通じた社会課題の解決を目指し、日本に暮らす難民の自立支援のための 就労の場の提供や児童養護施設の児童に対して職業体験の機会を提供するなど、SDGs、サステナビリティへの理解と豊富な経験を有しております。また、当社のビジョンに掲げる「人の可能性をひらく」に通じる視点を持ち、経営者としての幅広い見識をもとに取締役会に対して助言・提案を期待できる人材として選任いたしました。
 

体制図

当社の業務執行の体制、経営監視等の概要の図式は下図のとおりです。

 

役員の報酬等の額の決定に関する方針

1. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすること、透明性と客観性を備えたプロセスにより決定されることを基本方針といたしております。
業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬(月額報酬)と非金銭報酬(株式報酬)により構成されており、その決定方針は、2023年10月26日開催の取締役会において決議しております。社外取締役の個人別の報酬等については、業務執行から独立した立場であることから非金銭報酬(株式報酬)は導入せず、基本報酬のみを月額報酬として支給することとしております。

2.決定方針の内容の概要

(a)基本報酬等に関する方針
 取締役の年間報酬総額は定時株主総会で決議しております。各取締役の報酬については、各取締役の職務内容及び当社の状況等を踏まえ、代表取締役社長が原案を作成し、指名報酬委員会への諮問を経て、取締役会にて決定しております。

(b) 非金銭報酬(株式報酬)に関する方針
 取締役(社外取締役を除く。)の非金銭報酬は、業績連動報酬としての株式交付信託に基づく株式報酬制度(以下「株式交付信託制度」という。)及び譲渡制限付株式報酬制度(以下「RS制度」という。)により構成されております。
非金銭報酬のうち株式交付信託制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、株式交付信託制度に基づき設定される信託を「本信託」という。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式交付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」という。)が本信託を通じて交付される株式報酬制度であり、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。取締役が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時としております。株式交付信託制度の限度額は、2022年11月18日開催の第38回定時株主総会において、信託期間(当初4年間)中に取締役(社外取締役を除く。)に付与されるポイント総額の上限は、1事業年度あたり40,000ポイント(1ポイントは当社株式1株)と定められております。株式交付信託制度に係る割当数ついては、役員株式交付規程に従って、各取締役の職務内容及び当社の状況等を踏まえ、代表取締役社長が原案を作成し、指名報酬委員会への諮問を経て、取締役会にて決定しております。
 また、非金銭報酬のうちRS制度は、当社と取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結し、これに基づき譲渡制限付株式を割り当てる制度であり、譲渡制限期間中も取締役が株式を保有することにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを更に付与すると共に、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的としております。なお、譲渡制限付株式の割当数については、一定の時期に、役位、業績状況、その貢献度及び当社の状況等を踏まえ、代表取締役社長が原案を作成し、指名報酬委員会への諮問を経て、取締役会にて決定しております。

(c) 基本報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
   取締役の種類別の報酬割合については、各取締役の職務内容及び当社の状況等、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準も踏まえ、指名報酬委員会の諮問を経て、取締役会にて決定します。

(d)取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
  取締役の個人別の基本報酬の内容の決定にあたっては、取締役会において決定した基本報酬の決定方針のとおり、各取締役の職務内容及び当社の状況等を踏まえ、代表取締役社長が原案を作成し、指名報酬委員会への諮問を経て、取締役会にて決定しており、決定方針に沿うものと判断しております。また、取締役(社外取締役を除く。)の個人別の非金銭報酬(株式報酬)については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、決定方針に沿うものと判断しております。

3.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 取締役の報酬限度額は以下のとおりであります。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2022年11月18日開催の第38回定時株主総会において、年額300百万円以内(役員賞与を含み、使用人分給与は含まない。)として決議いただいております(同定時株主総会終結時の取締役の員数は5名)。これに加え当社は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象とする株式報酬制度を導入しております。株式交付信託制度の限度額は、2022年11月18日開催の第38回定時株主総会において、信託期間(当初4年間)中に取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)への報酬として拠出する金銭の上限は1事業年度あたり70百万円、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に付与されるポイント総数の上限は1事業年度あたり40,000ポイント(1ポイントは当社株式1株)と決議いただいております(同定時株主総会終結時の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は5名)。また、RS制度の限度額は、2023年11月17日開催の第39回定時株主総会において年額50百万円以内、総数70,000株以内と決議されております(同定時株主総会終結時の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は5名)。

監査等委員である取締役の報酬限度額は以下のとおりであります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年11月18日開催の第38回定時株主総会において、年額50百万円以内として決議いただいております(同定時株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は4名)。